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    V觀財報|先河環保收關注函 涉公司控制權擬變更事項

    2024-04-11 10:29:27 中新經緯

      中新經緯4月11日電 深交所創業板公司管理部4月11日對河北先河環?萍脊煞萦邢薰(下稱“先河環!)下發關注函。

      據悉,4月10日晚間,先河環保披露了《關于公司控制權擬發生變更暨股東權益變動的提示性公告》等公告,根據相關公告內容,公司控股股東青島清利新能源有限公司(以下簡稱“青島清利”)的股東已解除與山東微網新能源有限公司(以下簡稱“山東微網”)于2024年1月簽署的股權收購協議,并與姚國瑞等簽署新股權收購協議,擬將所持青島清利全部股權轉讓給姚國瑞,交易完成后,姚國瑞將直接持有青島清利100%股權;同時,李玉國擬將55660000股公司股份分兩次轉讓給姚國瑞,且李玉國將與青島清利繼續保持一致行動,直至其向姚國瑞完成第二批標股份轉讓過戶,上述第二批股份轉讓過戶完成之次日起的18個月內,李玉國將不再與青島清利保持一致行動,轉為與姚國瑞保持一致行動。相關交易完成后,姚國瑞將以直接及間接持有、接受表決權委托的方式控制公司68658409股股份對應的表決權,占目前公司總股份的12.80%,成為公司控股股東和實際控制人。

      深交所創業板公司管理部對此表示關注,要求先河環保補充說明相關事項。

      第一,2024年1月9日晚間,先河環保披露了《關于控股股東的股權結構發生變更的公告》,稱青島清利的股東將其持有的青島清利股份全部轉讓給山東微網,相關股權轉讓已完成。

      深交所創業板公司管理部就相關事項向先河環保發出《關注函》。1月31日,先河環保披露了《關于對深圳證券交易所關注函回復的公告》,稱山東微網實控人李建坤具有謀求公司控制權的意圖,并將通過二級市場增持、認購公司非公開發行股票或通過與李玉國協商受讓其持有的先河環保股份的方式進一步增加其能夠控制的先河環保股份。

      對此,深交所創業板公司管理部要求先河環保結合對前次《關注函》的回復情況,補充說明李建坤在明確上市公司收購意圖后,是否已采取實質性推進措施,如是,請說明相關措施取得的成果,以及目前放棄謀求公司控制權的具體原因。

      第二,深交所創業板公司管理部要求先河環保結合本次控制權轉讓交易的具體背景、籌劃過程、李玉國所持股份受限情況、轉讓股份方式及比例的考量因素、交易具體定價依據、后續股份轉讓的安排(若有)等,補充說明李玉國未向李建坤轉讓,而向姚國瑞轉讓公司控制權的原因及合理性,本次籌劃控制權變更事項是否審慎,是否存在影響本次交易實施的不確定性因素,并作充分風險提示。

      第三,相關公告顯示,除本次擬收購上市公司外,姚國瑞還實際控制河北中科朗博環?萍加邢薰(以下簡稱“河北朗博”)和河北兩山能源環?萍加邢薰(以下簡稱“河北兩山”),相關公司股份姚國瑞均通過其他自然人全額代持。

      對此,深交所創業板公司管理部要求先河環保補充說明姚國瑞通過其他自然人全額代持并實際控制河北朗博及河北兩山的真實性、原因及合理性,提供相應合同文件、資金流水等必要證明材料,并進一步核實說明姚國瑞本次擬收購上市公司的目的及原因,其是否與李建坤、公司原實控人張菊軍或其他相關主體等存在關聯關系。

      深交所創業板公司管理部還要求先河環保補充說明姚國瑞本次擬收購上市公司的具體資金來源及履約保障措施,若資金來源非自有資金,是否已有明確的籌資安排及具體計劃,如有,請說明具體融資來源、金額、期限、利率等,是否擬利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資,若無法按期籌集資金是否會導致本次股份收購失敗,結合前述回答說明其是否具備收購上市公司的履約能力,并充分提示相關風險。

      第四,深交所創業板公司管理部要求先河環保說明李玉國目前持有上市公司股份數量以及質押、凍結等受限情況,并結合其個人債務、所涉訴訟仲裁、資產質押凍結等主要資金狀況,補充說明其所持上市公司股份是否存在因償還債務、質押平倉、司法拍賣等原因主動或被動賣出的風險,是否可能對公司控制權歸屬造成影響。

      第五,根據相關公告,第二批股份轉讓過戶完成之次日起的18個月內,李玉國將不再與青島清利保持一致行動,轉為與姚國瑞保持一致行動。

      對此,深交所創業板公司管理部要求先河環保核實并補充說明相關主體約定第二批股份轉讓過戶完成之次日起變更一致行動關系的原因及合理性,李玉國與姚國瑞約定一致行動期限為18個月的具體原因,以及18個月屆滿后的計劃安排。

      深交所創業板公司管理部還要求先河環保結合前述回答情況,補充說明姚國瑞是否計劃長期維持對上市公司的控制權,在取得上市公司控制權后是否有繼續收購李玉國股份的計劃,是否存在進一步鞏固控制權的明確措施,請說明具體計劃安排及可行性。

      第六,先河環保披露的《關于公司控制權擬發生變更暨股東權益變動的提示性公告》稱“收購方姚國瑞先生已聘請德邦證券股份有限公司為其本次收購公司控制權事項提供財務顧問服務并根據監管要求出具相關核查意見,目前相關核查意見暫未出具,公司將積極關注該事項進展并督促其根據監管要求履行相應信息披露義務”。2024年4月11日凌晨,深交所創業板公司管理部收到德邦證券股份有限公司(以下簡稱“德邦證券”)的情況報告,稱德邦證券“并未與姚國瑞簽訂相關聘用協議,亦未出具任何相關核查意見,該收購相關財務顧問事項亦未在公司內部完成立項程序”。

      深交所創業板公司管理部要求先河環保立即核實德邦證券所反映情況是否屬實,公司及相關信息披露義務人是否存在所披露信息不真實、不準確的情況,如是,請自查明確出現相關問題的具體原因及具體責任人,并及時披露更正公告,同時說明收購人聘請財務顧問事項的真實情況。

      第七,深交所創業板公司管理部要求先河環保結合籌劃本次控制權變更事項的交易進程備忘錄和內幕信息知情人名單,對相關內幕信息知情人的股票交易情況進行自查,說明相關人員是否存在利用內幕信息進行股票交易的情形,是否存在泄露內幕消息的情形。

      第八,深交所創業板公司管理部要求先河環保核實并說明關于本次股權交易是否存在其他應披露未披露或披露不真實、不準確的信息。并結合前述各問的回答情況,補充說明相關交易是否合理、真實。

      資料顯示,先河環保成立于1996年,于2010年在深交所創業板上市,公司主營業務包括環境監測設備的生產與銷售、運營和咨詢服務、建筑工程施工業務。

      業績方面,先河環保預計2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損6550萬元至13100萬元,上年同期虧損13489.30萬元。

      截至發稿,先河環保漲1.17%報6.07元/股,總市值33億元。(中新經緯APP)

    來源:中新經緯

    編輯:萬可義

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